חברה בע"מ מנפיקה מניות. המניות היא הדרך המועדפת להקצות חלקים (באחוזים) בעסק לאנשים. את זה - אני מניח שאתם כבר יודעים. יש הגיון, במקרים מסוימים, להציע לעובדים בעסק לא רק שכר בגין העבודה – אלא גם שותפות בה – כדי לקשור את הצלחת החברה בתגמול הכלכלי שהעובד ייהנה ממנו.אופציה היא נייר ערך שהמיר למניות בחברה; היא מקנה למקבל אותה את הזכות העתידית לרכוש מניות של החברה החל מחלוף מועדים ידועים וקבועים מראש ובמחיר קבוע וידוע מראש.
אפשר; חברה יכולה להקצות מניות תמיד ולמי שבא לה. אבל, הבה נניח שאתם מגייסים עובד ורוצים לתמרץ אותו להמשיך ולעבוד בחברה לאורך זמן.להבדיל מהקצאת מניות תמורת כסף (אני נותן כסף היום ומקבל מניות תמורתן היום) עבודה היא "סחורה" שניתנת על פני תקופה מתמשכת.האינטרס של המעביד, איפוא, הוא שהעובד ירצה להישאר בחברה לאורך זמן, וגם ישקיע בה את מיטב מרצו ומאמציו.אופציות (במיוחד אם הן "מבשילות" על פני פרק זמן – ואל דאגה, נסביר את משמעות המונח הזה מטה) הן כלי מצוין לתמרץ את המקבל אותן בשני המובנים האלה.
אה!ראשית – כזכור העובד לא נותן לחברה כסף. הוא נותן עבודה (בזיעת אפיך תאכל לחם!). הבה נניח, שעובד עבד בחברה שנה שלמה, וגם נתן ביצועים נאים – החברה יכולה להקצות לו מניות, בחינם, כתגמול – וגם להתחייב על הקצאה כזו מראש.אלא ש:(א) הקצאת מניות בחברה, אם יש בה פעילות (ויש בה, אחרת במה בדיוק העובד עבד?!), היא אירוע מס. אם מדובר בחברה פרטית, שאינה מונפקת בבורסה, המניות האלה אינן סחירות (כלומר זו סחורה שאין כעת למי למכור אותה), אבל האח הגדול, מס הכנסה, רואה בהקצאה הזו כמתן הטבה מחויבת במס – כלומר במקום שהעובד ייהנה מההקצאה, הוא "נתקע" עם מניות שאין לו כיום למי למכור ועוד כותב (במועד ההקצאה!) שיק נאה ושמנמן לרשויות המס.(ב) ואם לא די בכך – המס יחושב כמס בגין "יגיעה אישית" (מה שמכונה מס "פירותי") והוא יחויב לפי שיעור המס השולי הרגיל של העובד (שיכול להגיע ל-47%!) וגם מחויב בדמי ביטוח לאומי ומס בריאות; כלומר – כל הכיף האפשרי בחבילה אחת.אז מה עושים? אל דאגה. אבל לפני שמתחילים לדבר על ענייני המיסוי (ויש על מה לדבר), הבה נראה איך מקובל להעניק אופציות.
לאופציות יש שני פרמטרים עיקריים שניתן "לשחק" איתם. האחד – מועד ההבשלה; והשני – מחיר המימוש.
מועד הבשלה – זה החלק המתמרץ עובדים או נותני שירותים להמשיך ולעבוד, או להעניק שירותים לחברה, לאורך זמן. בפשטות, ההסכם קובע כי האופציות יהיו ניתנות למימוש בחלוף פרקי זמן קבועים לאורך תקופה. ולמשל: עם השלמת X חודשי עבודה – יהפכו X אופציות לניתנות למימוש, כלומר – "יבשילו". מקובל לקבוע, למשל, כי אופציות לעובדים יבשילו על פני תקופה של 3 שנים או שנתיים.הבה נניח לצורך הדוגמא, כי אתם מעוניינים להעניק אופציות שיבשילו על פני תקופה בת 3 שנים. מכיוון שלכל עובד יש תקופת הכשרה והוא מתחיל להיות יעיל באמת רק לאחר כמה חודשים, מקובל לקבוע "קליף" (Cliff) של שנה, כלומר – השלמה של שנת עבודה מלאה, שלאחריה יבשילו ב"מכה" שליש מהאופציות. היתרה – תבשיל על פני פרקי זמן קצרים יותר במנות שוות (למשל באופן חודשי או רבעוני). כך – הבטחתם שלפני שתהיה לעובד זכאות כלשהי לאופציות, העובד נשאר בתחברה תקופה משמעותית והוכיח את ערכו.
מחיר המימוש הוא הערך שנקבע מראש לתשלום בעד המניה. בחברות פרטיות, מקובל לקבוע כי מחיר המימוש הוא אפס (כלומר – ככל שהאופציה הבשילה העובד פשוט יכול לממש אותה). למה? בחברה פרטית מחיר המניה ה"שוטף" אינו ידוע, המניות המונפקות בעד האופציה יהיו שוות משהו רק באירוע אקזיט (כלומר מכירת החברה או הנפקתה בבורסה) - וישנו קושי לדרוש מהעובד לשלם לחברה כסף בעד מניות שאין לו כלים להעריך את שווי השוק שלהן (וממילא אינן סחירות במועד הקצאת המניה). בחברה ציבורית, שבה מחיר המניה ידוע בכל עת, מקובל לקבוע מחיר מימוש למניה מראש. בעת המימוש – המחיר שנקבע בהסכם האופציה יכול שיהיה "בתוך הכסף" (כלומר, נמוך משווי השוק של המניה באותה עת) או "מחוץ לכסף" (כלומר, גבוה משווי השוק של המניה באותה עת). בחברות ציבוריות, מאד מקובל לתגמל נושאי משרה בכירים (למשל, מנכ"לים), המסוגלים לנווט את פעילות החברה ולהשפיע עליה באופן משמעותי, באופציות ששווי המימוש שלהן בעת הענקת האופציה הוא "מחוץ לכסף" – זה מייצר תמריץ למנכ"ל לעבוד קשה ולגרום לכך ששווי החברה יעלה כדי שמימוש האופציה יהיה רווחי בעבורו.די להיום. בפוסט הבא – נדבר קצת על תכניות אופציות, למה צריך אותן, וגם כמה מילים (גסות) על סעיפים 3(ט) ו-102 לפקודת מס הכנסה. נכון שאתם כבר לא יכולים להמתין?
הפוסט עניין אתכם? הישארו מעודכנים; ניתן להירשם לרשימת התפוצה של המברג כאן.
אני הכי טוב במה שאני עושה. רוצים שהמברג יחשוב גם למענכם? כתבו לי: eitan@eislaw.co.il;
או בווצאפ - +972-52-5903675.